Pour les entités assujetties
Chaque entité assujettie relève d’une autorité de contrôle AML qui lui est propre. La loi du 18 septembre 2017 la désigne catégorie par catégorie. Cette autorité peut infliger une amende administrative de plusieurs millions d’euros. Savoir qui vous surveille commence donc par la catégorie dans laquelle tombe votre entreprise.
Qui surveille votre entreprise ?
L’article 85, § 1er, de la loi du 18 septembre 2017 répartit la surveillance par catégorie. La Banque nationale de Belgique surveille les entités de l’article 5, § 1er, 4° à 10°, ainsi que les prestataires de services sur crypto-actifs. La FSMA surveille les catégories 11° à 20°. Le SPF Economie, PME, Classes moyennes et Energie surveille les 21°, 25°/1 et 29° à 31°/6.
Les professions du chiffre et les officiers ministériels ont chacun leur propre autorité. Le Collège de supervision des réviseurs d’entreprises surveille les réviseurs d’entreprises. L’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables surveille les experts-comptables certifiés et les conseillers fiscaux. La Chambre nationale des notaires surveille les notaires, et la Chambre nationale des huissiers de justice surveille les huissiers.
Pour les avocats, l’autorité de contrôle est le bâtonnier de leur Ordre. La Commission des jeux de hasard surveille les exploitants de jeux de hasard. Le SPF Intérieur surveille les entreprises de gardiennage. Si votre entreprise ne figure pas dans la liste limitative de l’article 5, § 1er, l’article 85 ne désigne aucune autorité pour vous. La législation anti-blanchiment vous atteint alors surtout comme client d’une banque et comme redevable d’information au registre UBO.
Quelle amende l’autorité peut-elle infliger ?
L’article 132, § 2, de la loi anti-blanchiment prévoit deux plafonds. Pour les entités de l’article 5, § 1er, 1° à 22°, l’amende administrative s’élève à 5 000 000 euros au maximum. Si dix pour cent du chiffre d’affaires net annuel du dernier exercice dépasse ce montant, ce pourcentage devient le maximum pour une personne morale. Pour les entités de 23° à 33°, le plafond est de 1 250 000 euros.
Si l’infraction a procuré un profit ou évité une perte, le maximum peut être porté au double de ce montant. L’amende ne s’arrête pas nécessairement à la société. L’article 132, § 1er, permet de l’infliger également aux membres responsables de l’organe légal d’administration, du comité de direction ou de la direction effective.
L’article 132, § 8, joue dans l’autre sens. Il rend les personnes morales civilement responsables des amendes administratives infligées aux assujettis qui y exercent leur activité. Cela vise celui qui y intervient comme administrateur ou comme associé actif. Cela vise aussi celui qui y travaille en vertu d’un contrat d’entreprise ou d’un mandat.
L’amende sur le registre UBO suit un régime distinct
La sanction d’un dossier UBO incorrect vient du ministre des Finances, et non de votre autorité. L’article 132, § 6, permet au ministre ou à son délégué d’infliger une amende administrative de 250 euros au minimum et de 50 000 euros au maximum. Il le fait lorsqu’il constate une infraction à l’article 1:35 du Code des sociétés et des associations, ou à la qualité des données transmises. L’amende frappe les administrateurs responsables de l’infraction.
Les mêmes sanctions administratives s’appliquent au bénéficiaire effectif qui ne communique pas ses données à la société. L’article 1:36, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations le prévoit. L’article 1:35 oblige l’organe d’administration à transmettre les données au registre UBO par voie électronique dans le mois. L’article 5 de l’arrêté royal du 30 juillet 2018 impose en outre une mise à jour au moins une fois par an.
Vos contreparties consultent ce registre. L’article 74/1 de la loi anti-blanchiment oblige les entités assujetties à signaler toute différence entre les données du registre UBO et celles dont elles disposent elles-mêmes. L’identité de l’auteur du signalement n’est jamais communiquée au redevable d’information. Le registre lui-même est tenu par l’Administration générale de la Trésorerie du SPF Finances (article 73).
Que préparez-vous à l’avance ?
Le dossier qu’une autorité réclame se compose de pièces que la loi nomme elle-même. L’article 16 impose une évaluation globale des risques qui tient compte des clients, des produits et services, des pays concernés et des canaux de distribution. L’article 8 impose des politiques, des procédures et des mesures de contrôle interne proportionnées à la nature et à la taille de votre entreprise. Un membre du haut niveau de direction les approuve.
L’article 9, § 1er, oblige une personne morale à désigner un responsable au plus haut niveau au sein de l’organe légal d’administration ou de la direction effective. L’article 9, § 2, impose en outre une ou plusieurs personnes qui analysent les opérations atypiques et effectuent les déclarations à la Cellule de traitement des informations financières. Le règlement anti-blanchiment de la Banque nationale de Belgique du 21 novembre 2017 appelle cette personne l’AMLCO. Son article 7 lui impose un rapport d’activité au moins une fois par an.
L’article 7 de la loi impose une approche fondée sur les risques. L’article 19, § 2, alinéa 3, vous oblige à démontrer devant l’autorité que vos mesures sont proportionnées au risque identifié. Un contrôle ne porte donc pas seulement sur ce que vous avez fait, mais aussi sur votre capacité à justifier ce choix. L’article 60 impose la conservation des données d’identification pendant dix ans, et l’article 62, § 1er, leur effacement dès que ce délai expire.
Nous testons votre politique anti-blanchiment par un audit AML et nous mettons votre personnel à niveau par une formation anti-blanchiment sur mesure. Notre assistance AML en interne comprend l’accompagnement lors d’un contrôle de l’autorité. Si votre banque ou votre autorité s’interroge sur l’origine des fonds, un audit de l’origine légale l’établit. Le cadre général figure sur notre page compliance et anti-blanchiment.
Qu’est-ce qui change le 10 juillet 2027 ?
Le règlement (UE) 2024/1624 s’applique à partir du 10 juillet 2027. Pour les agents sportifs du football et les clubs de football professionnels, il ne s’applique qu’à partir du 10 juillet 2029. La directive (UE) 2024/1640 doit être transposée pour le 10 juillet 2027 au plus tard, avec des dates plus proches pour quelques articles. La directive (UE) 2015/849 est abrogée à cette même date.
Une autorité européenne s’ajoute au dispositif. Le règlement (UE) 2024/1620 institue l’Autorité de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, dont le siège est à Francfort-sur-le-Main. Ce règlement s’applique depuis le 1er juillet 2025. La première procédure de sélection en vue d’une surveillance directe démarre au plus tard le 1er juillet 2027.
Les plafonds d’amende montent avec lui. L’article 55 de la directive (UE) 2024/1640 oblige les Etats membres à prévoir des amendes maximales d’au moins le double de l’avantage tiré de l’infraction, ou d’au moins 1 000 000 euros. Pour les établissements de crédit et les établissements financiers, ce même article impose au moins 10 000 000 euros. Pour une personne morale, il retient aussi dix pour cent du chiffre d’affaires annuel total.
Questions fréquentes
Qui surveille un expert-comptable ou un notaire ?
L’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables surveille les experts-comptables certifiés et les conseillers fiscaux, et la Chambre nationale des notaires surveille les notaires. L’article 85, § 1er, de la loi du 18 septembre 2017 répartit la surveillance catégorie par catégorie. Pour les réviseurs d’entreprises, il s’agit du Collège de supervision des réviseurs d’entreprises, et pour les huissiers de justice, de la Chambre nationale des huissiers de justice.
A combien s’élève l’amende administrative de la loi anti-blanchiment ?
A 5 000 000 euros au maximum pour les entités de l’article 5, § 1er, 1° à 22°. Si dix pour cent du chiffre d’affaires net annuel du dernier exercice dépasse ce montant, ce pourcentage devient le maximum pour une personne morale. Pour les entités de 23° à 33°, le plafond est de 1 250 000 euros. Si l’infraction a procuré un profit ou évité une perte, le maximum peut être porté au double de ce montant.
Un administrateur peut-il être sanctionné personnellement ?
Oui. L’article 132, § 1er, permet d’infliger l’amende administrative aux membres responsables de l’organe légal d’administration, du comité de direction ou de la direction effective. Pour le registre UBO, une règle distincte s’applique. L’article 132, § 6, permet au ministre des Finances d’infliger aux administrateurs une amende de 250 à 50 000 euros lorsqu’ils ne respectent pas l’article 1:35 du Code des sociétés et des associations.
Qu’est-ce qui change pour la surveillance le 10 juillet 2027 ?
A partir du 10 juillet 2027, le règlement (UE) 2024/1624 s’applique et la directive (UE) 2024/1640 doit être transposée. Le règlement (UE) 2024/1620 a déjà institué l’Autorité de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, dont le siège est à Francfort-sur-le-Main. La première procédure de sélection en vue d’une surveillance directe démarre au plus tard le 1er juillet 2027.