Compliance et anti-blanchiment pour les entreprises

La loi du 18 septembre 2017 ne s’applique qu’aux entités assujetties énumérées limitativement à son article 5. Cette liste s’étend de la Banque nationale de Belgique aux exploitants de jeux de hasard. Elle comprend les banques, les réviseurs d’entreprises, les experts-comptables, les conseillers fiscaux, les notaires et les huissiers de justice. Si votre profession n’y figure pas, les obligations du Livre II ne vous incombent pas.

La société d’aujourd’hui est surréglementée. Nul n’est censé ignorer la loi, mais la connaître entièrement relève en pratique de l’impossible. À leurs obligations légales, les entreprises ajoutent leurs propres normes et règlements, qu’elles imposent à leur personnel. Après quelques scandales boursiers retentissants, les institutions financières ont été les premières à ériger la compliance en service distinct. Ce service veille à ce que toutes les lois et normes soient effectivement respectées dans l’entreprise.

La loi du 28 novembre 2022 impose à toute entité juridique du secteur privé de mettre en place un dispositif d’alerte interne. Les entités de moins de cinquante travailleurs en sont dispensées. Cette dispense ne s’applique pas aux entités qui relèvent des dispositions en matière de services, produits et marchés financiers. Elle ne s’applique pas davantage à celles qui relèvent de la loi du 18 septembre 2017. Une entité assujettie doit donc disposer d’un canal de signalement, quelle que soit sa taille.

Le dirigeant peut être sanctionné à titre personnel. L’article 132 de la loi du 18 septembre 2017 permet d’infliger une amende administrative à l’entreprise et aux membres responsables de son organe d’administration. Si votre banque déclare une opération à la CTIF, votre compte peut être bloqué avant même que vous n’appreniez qu’un dossier existe. Le dirigeant qui veut connaître l’ensemble de ses obligations consultera notre page destinée aux dirigeants et aux entreprises. Le confrère qui renvoie un tel dossier trouvera les modalités sur notre page destinée aux avocats correspondants.

Commencez par vérifier si vous êtes une entité assujettie. L’article 5, § 1er, de la loi du 18 septembre 2017 énumère limitativement les catégories. Si vous en faites partie, l’article 16 impose une évaluation globale des risques. Elle tient compte de vos clients, de vos produits et services, des pays concernés et de vos canaux de distribution. L’article 8 exige des politiques, des procédures et des mesures de contrôle interne proportionnées à votre nature et à votre taille.

Vérifiez ensuite les désignations de l’article 9 : votre organe légal d’administration ou votre direction effective désigne un responsable au plus haut niveau. Vous désignez en outre une ou plusieurs personnes qui analysent les opérations atypiques et adressent les déclarations à la CTIF. Le règlement de la Banque nationale de Belgique du 21 novembre 2017 désigne cette personne comme l’AMLCO et lui impose un rapport d’activité annuel. L’article 10 exige un canal interne permettant à votre personnel de signaler des infractions de manière confidentielle et anonyme. L’article 11 impose un programme de formation continue.

Passez ensuite vos dossiers clients en revue. L’article 21 impose d’identifier chaque client avec lequel vous nouez une relation d’affaires et de vérifier son identité. L’article 23 exige la même chose pour le bénéficiaire effectif, en ce compris la compréhension de la structure de propriété et de contrôle du client. L’article 60 impose une durée de conservation de dix ans. L’article 62 vous oblige à effacer les données à caractère personnel dès l’expiration de ce délai.

Terminez par le registre UBO et le canal de signalement. L’article 1:35 du Code des sociétés et des associations impose à votre organe d’administration de communiquer les bénéficiaires effectifs au registre UBO dans le mois. L’arrêté royal du 30 juillet 2018 exige une mise à jour au moins une fois par an. Pour le canal de signalement, vous désignez un gestionnaire indépendant et vous tenez un registre de chaque signalement reçu.

Si vous soupçonnez un problème en interne, notre page sur l’enquête interne après une fraude en décrit le déroulement. Si le dossier débouche sur des poursuites, notre page destinée à la personne soupçonnée de fraude explique la suite de la procédure.

Uniquement si elle figure à l’article 5 de la loi du 18 septembre 2017. Cette énumération est limitative et va de la Banque nationale de Belgique aux exploitants de jeux de hasard. Les entreprises d’assurance n’y figurent que pour leurs activités d’assurance-vie. L’avocat n’est une entité assujettie que pour les opérations que l’article 5, § 1er, 28°, énumère. Si votre profession n’y figure pas, les obligations du Livre II ne vous incombent pas.

Le dirigeant peut être sanctionné à titre personnel. L’article 132 de la loi du 18 septembre 2017 permet d’infliger une amende administrative à l’entreprise et aux membres responsables de son organe d’administration.

Vous accusez réception du signalement dans les sept jours. L’article 12 de la loi du 28 novembre 2022 impose ce délai. Le retour d’information intervient dans un délai maximal de trois mois à compter de cet accusé de réception. Si vous n’avez envoyé aucun accusé, ce délai de trois mois court à compter de l’expiration du délai de sept jours.

La CTIF peut s’opposer à l’exécution de l’opération. L’article 80 de la loi du 18 septembre 2017 limite cette opposition à cinq jours ouvrables au maximum à compter de la notification. Si la CTIF veut prolonger cette mesure, elle en informe le procureur du Roi ou le procureur fédéral. À défaut de décision dans ces cinq jours ouvrables, la banque peut exécuter l’opération.

Non. L’article 55 de la loi du 18 septembre 2017 impose une interdiction de divulgation. L’entité assujettie ne peut pas révéler au client que des informations ont été transmises à la CTIF. La même interdiction s’impose à ses dirigeants et à ses membres du personnel, et couvre l’existence d’une analyse en cours. Cette interdiction explique pourquoi une banque ne motive souvent ni le blocage d’un compte ni la rupture de la relation.

Oui. L’article VII.59/4 du Code de droit économique ouvre le droit au service bancaire de base après le refus de trois établissements de crédit au moins. Ce droit vaut pour toute entreprise établie en Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises. Il naît également lorsque deux établissements refusent et que vos comptes sont résiliés. L’absence de réponse d’un établissement pendant quinze jours ouvrables vaut refus, et la chambre du service bancaire de base, au SPF Économie, traite la demande.

Le règlement (UE) 2024/1624 s’applique à partir du 10 juillet 2027. Il est directement applicable et ne requiert aucune transposition en droit belge. La directive (UE) 2024/1640 doit être transposée pour la même date et abroge alors la directive (UE) 2015/849. L’Autorité de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme a son siège à Francfort-sur-le-Main.