Conflits entre associés
Avez-vous repris les actions ou les actifs d’une société, pour ne découvrir qu’ensuite le fameux cadavre dans le placard ? Ou avez-vous cédé votre société, et le repreneur tente-t-il de vous poursuivre en affirmant que vous ne l’avez pas correctement informé lors de l’acquisition ? Everest (anti)fraud traite les conflits après acquisition en explorant d’abord la voie d’un accord, puis en exposant les options procédurales.
Dans quel délai une faute cachée après une acquisition peut-elle encore être dénoncée ?
Une action contre un administrateur se prescrit par cinq ans à compter de l’opération, mais seulement à compter de sa découverte lorsque l’opération a été dissimulée intentionnellement.
Chaque membre d’un organe d’administration est tenu envers la société d’accomplir correctement sa mission, y compris après avoir cessé d’être administrateur. L’article 2:56 du Code des sociétés et des associations limite cette responsabilité aux décisions qui se situent manifestement en dehors de la marge dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents, placés dans les mêmes circonstances, peuvent raisonnablement différer d’avis. Qui découvre après une acquisition une faute de gestion antérieure au transfert doit donc démontrer que cette faute dépassait cette marge, et non seulement que le résultat a déçu.
L’article 2:143 fait en principe prescrire une action contre un administrateur par cinq ans à compter de l’opération elle-même. Si l’opération a toutefois été dissimulée intentionnellement, ce délai ne commence à courir qu’à compter de sa découverte. Qui trouve le fameux cadavre dans le placard seulement après l’acquisition ne perd donc pas automatiquement son action au fil du temps.
L’article 574 du Code judiciaire attribue au tribunal de l’entreprise les litiges entre les anciens, actuels ou futurs associés d’une société. Un repreneur devenu associé seulement après le transfert, et un cédant qui a cessé de l’être après ce même transfert, relèvent donc tous deux de la même compétence.
L’article 1723/1 du même Code laisse les parties, avant d’entamer une procédure, recourir à la médiation: un processus confidentiel et structuré de concertation volontaire sous la conduite d’un tiers indépendant. L’article 1724 permet à un litige de nature patrimoniale, comme un litige sur le prix ou sur un passif dissimulé lors d’une acquisition, de faire l’objet de cette médiation.
Comment Everest (anti)fraud traite-t-il un conflit après une acquisition ?
Everest (anti)fraud examine d’abord si un accord par la médiation est réalisable, puis met en œuvre, là où cela échoue, les options procédurales qui défendent votre position avec les meilleures chances de succès.
Avez-vous repris les actions ou les actifs d’une société, pour ne découvrir qu’ensuite le fameux cadavre dans le placard ? Ou avez-vous cédé votre société, et le repreneur tente-t-il par la suite de vous poursuivre en affirmant que vous ne l’avez pas correctement informé lors de l’acquisition ? Ici aussi, nous vous assistons de nos conseils et de notre action.
Nous explorons d’abord les possibilités de parvenir à un accord par la médiation. Cela s’avère-t-il impossible, nous examinons avec vous les options procédurales disponibles, d’une action pour faute de gestion dissimulée aux autres voies que décrit notre page sur la gestion des conflits par une procédure.
La faute cachée s’est-elle produite pendant la gestion de la société, notre page pour les dirigeants d’entreprise décrit les normes qui s’y appliquent. Notre approche des conflits entre associés en général figure parmi nos domaines d’expertise, avec des dossiers menés à terme dans nos références.
Questions fréquentes
À partir de quand court le délai de prescription pour une faute de gestion dissimulée ?
À partir de la découverte de la faute, et non de la faute elle-même, lorsque l’opération a été dissimulée intentionnellement. L’article 2:143 du Code des sociétés et des associations ne fait commencer le délai ordinaire de cinq ans, dans ce cas, qu’à partir du moment où la faute est mise au jour.
Un repreneur devenu associé seulement après le transfert relève-t-il du même tribunal ?
Oui, l’article 574 du Code judiciaire attribue au tribunal de l’entreprise les litiges entre les anciens, actuels ou futurs associés d’une société. Le moment où une personne est devenue ou a cessé d’être associée ne change pas cette compétence.
Devez-vous d’abord tenter une médiation avant de saisir le tribunal ?
La loi ne l’impose pas, sauf si votre convention d’acquisition contient elle-même une clause de médiation. L’article 1724 du Code judiciaire permet néanmoins à un litige sur le prix ou sur un passif dissimulé lors d’une acquisition de faire l’objet d’une médiation volontaire, et nous explorons systématiquement cette voie en premier lieu.
Un administrateur reste-t-il responsable après avoir cessé d’être administrateur ?
Chaque membre d’un organe d’administration est tenu envers la société d’accomplir correctement sa mission, y compris après avoir cessé d’être administrateur. L’article 2:56 du Code des sociétés et des associations limite cette responsabilité aux décisions qui se situent manifestement en dehors de la marge dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents, placés dans les mêmes circonstances, peuvent raisonnablement différer d’avis.