Vennootschapsconflicten
Bent u aandeelhouder, bestuurder of manager van een vennootschap waarin een conflict dreigt te ontstaan of al aanwezig is? Preventief advies aandeelhouders brengt in kaart welke wegen naar een oplossing openstaan, en toetst of uw statuten en aandeelhoudersovereenkomst een conflict al opvangen voor het zover komt. Everest (anti)fraud luistert naar uw situatie en zoekt samen met u de beste weg.
Welke clausules vangen een vennootschapsconflict op voor het voor de rechter komt?
Een clausule die specifiek de gerechtelijke uitsluiting of uittreding noemt, bindt de rechter bij de waardering van de aandelen; een algemene waarderingsformule doet dat niet.
De geschillenregeling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geldt enkel voor de besloten vennootschap en de niet-genoteerde naamloze vennootschap. Artikel 2:63 laat een groep aandeelhouders die samen 30 % van de stemmen of, in een besloten vennootschap, 30 % van de winstrechten bezitten, om gegronde redenen de uitsluiting van een medeaandeelhouder vorderen. Artikel 2:68 geeft een individuele aandeelhouder, zonder enige drempel, het recht om zijn eigen uittreding te vorderen. Preventief advies gaat na of uw statuten die twee wegen vergemakkelijken of net bemoeilijken.
De artikelen 2:67 en 2:69 binden de rechter bij het bepalen van de overnameprijs aan een contractuele of statutaire waarderingsclausule, maar enkel voor zover die clausule specifiek op de gerechtelijke uitsluiting of uittreding slaat en niet tot een kennelijk onredelijke prijs leidt. Een algemene waarderingsformule die deze twee gevallen niet uitdrukkelijk noemt, bindt de rechter dus niet. Dat is precies waar veel statuten en aandeelhoudersovereenkomsten vandaag tekortschieten.
Artikel 5:76 verplicht een bestuurder van een besloten vennootschap met een strijdig vermogensrechtelijk belang om dat mee te delen aan de andere bestuurders en om niet deel te nemen aan de beraadslaging over die beslissing. Statuten die dat traject vooraf al beschrijven, met inbegrip van wie beslist wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, voorkomen een discussie die anders pas tijdens het conflict zelf ontstaat.
Een aandeelhoudersovereenkomst kan daarnaast een bemiddelingsbeding bevatten dat de partijen verplicht om eerst een bemiddeling te proberen voor zij een procedure starten. Artikel 1725 van het Gerechtelijk Wetboek verplicht de rechter om de zaak op te schorten wanneer een partij dat beding tijdig inroept.
Wat doet Everest (anti)fraud bij preventief advies?
Everest (anti)fraud toetst uw statuten en uw aandeelhoudersovereenkomst aan de bepalingen die een rechter later zal toepassen, en herschrijft de clausules die vandaag geen houvast bieden.
Dreigen onderlinge conflicten binnen uw vennootschap de bovenhand te nemen, dan bekijken wij samen met u welke wegen naar een oplossing openstaan: bemiddeling, een gerechtelijke procedure, of eerst een gesprek tussen de aandeelhouders zelf. Wenst u vooraf na te gaan of uw statuten en aandeelhoudersovereenkomst de nodige clausules bevatten om een conflict te anticiperen, dan nemen wij die documenten met u door. Wij luisteren naar uw situatie en zoeken samen met u de beste keuze.
Blijkt bemiddeling de aangewezen weg, dan leest u op onze pagina over conflictbehandeling via bemiddeling hoe dat traject verloopt. Is een procedure onvermijdelijk, dan zet onze pagina over conflictbehandeling via een procedure de mogelijkheden op een rij, van de uitsluitingsvordering tot de aanstelling van een vennootschapsrechtelijke deskundige.
Preventief advies past ook binnen een breder governance-traject: onze pagina voor bedrijfsleiders beschrijft de bestuurdersaansprakelijkheid waarop uw statuten mee inspelen. Meer over onze aanpak van vennootschapsconflicten leest u bij onze expertises, en enkele afgeronde dossiers bij onze referenties.
Veelgestelde vragen
Bindt een waarderingsclausule in de statuten de rechter bij een gerechtelijke uitsluiting?
Enkel wanneer die clausule specifiek de gerechtelijke uitsluiting of uittreding noemt en niet tot een kennelijk onredelijke prijs leidt. Artikel 2:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bindt de rechter niet aan een algemene waarderingsformule die deze twee gevallen niet uitdrukkelijk vermeldt. Preventief advies toetst of uw clausule dat criterium haalt.
Hoeveel stemmen zijn nodig om een medeaandeelhouder uit te sluiten?
In een besloten vennootschap volstaat 30 % van de stemmen of 30 % van de winstrechten. Artikel 2:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat een naamloze vennootschap hetzelfde criterium van 30 % van de stemmen hanteren, maar vervangt het winstrechtcriterium door 30 % van het kapitaal.
Kan elke vennootschap gebruikmaken van de geschillenregeling?
Nee, artikel 2:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beperkt de geschillenregeling tot de besloten vennootschap en de niet-genoteerde naamloze vennootschap. Een coöperatieve vennootschap of een vennootschap onder firma valt erbuiten en blijft aangewezen op het gemeen recht.