Vennootschapsconflicten
Hebt u de aandelen of de activa van een vennootschap overgenomen en pas nadien het spreekwoordelijke lijk in de kast ontdekt? Of liet u uw vennootschap over, en spreekt de overnemer u nadien aan omdat u hem bij de overname niet correct zou hebben ingelicht? Everest (anti)fraud onderzoekt eerst de weg naar een regeling bij conflicten na overname, en zet daarna de procedurele opties op een rij.
Binnen welke termijn kan een verborgen fout na een overname aan de kaak worden gesteld?
Een rechtsvordering tegen een bestuurder verjaart door verloop van vijf jaar vanaf de verrichting, maar pas vanaf de ontdekking wanneer de verrichting met opzet verborgen is gehouden.
Elk lid van een bestuursorgaan is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak, ook nadat hij is opgehouden bestuurder te zijn. Artikel 2:56 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beperkt die aansprakelijkheid tot beslissingen die kennelijk buiten de marge vallen waarbinnen een normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurder, in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kan verschillen. Wie na een overname een bestuursfout van vóór de overdracht ontdekt, moet dus aantonen dat die fout die marge overschreed, niet enkel dat de uitkomst tegenviel.
Artikel 2:143 laat een rechtsvordering tegen een bestuurder in principe na vijf jaar verjaren, te rekenen vanaf de verrichting zelf. Is de verrichting echter met opzet verborgen gehouden, dan begint die termijn pas te lopen vanaf de ontdekking ervan. Wie het spreekwoordelijke lijk in de kast pas na de overname vindt, verliest zijn vordering dus niet automatisch aan het tijdsverloop.
Artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek geeft de ondernemingsrechtbank kennis van geschillen tussen de voormalige, actuele of toekomstige vennoten van een vennootschap. Een overnemer die pas na de overdracht vennoot werd, en een overlater die dat na de overdracht niet meer is, vallen dus allebei onder dezelfde bevoegdheid.
Artikel 1723/1 van hetzelfde wetboek laat de partijen, voor zij een procedure starten, een beroep doen op bemiddeling: een vertrouwelijk en gestructureerd proces van vrijwillig overleg onder begeleiding van een onafhankelijke derde. Artikel 1724 laat een geschil van vermogensrechtelijke aard, zoals een geschil over de prijs of over verzwegen passiva bij een overname, het voorwerp van die bemiddeling uitmaken.
Hoe pakt Everest (anti)fraud een conflict na een overname aan?
Everest (anti)fraud onderzoekt eerst of een regeling via bemiddeling haalbaar is, en zet daarna, waar dat niet lukt, de procedurele mogelijkheden in om uw standpunt met de grootste kans op slagen te verdedigen.
Hebt u de aandelen of de activa van een vennootschap overgenomen, maar pas nadien het spreekwoordelijke lijk in de kast ontdekt? Of liet u uw vennootschap over, maar tracht de overnemer u nadien aan te spreken omdat u hem bij de overname niet correct zou hebben ingelicht? Ook hier staan wij u met raad en daad bij.
Wij polsen daarbij eerst naar de mogelijkheden om via bemiddeling tot een regeling te komen. Blijkt dat niet haalbaar, dan gaan wij met u na welke procedurele mogelijkheden er zijn, van een vordering wegens een verborgen bestuursfout tot de andere wegen die onze pagina over conflictbehandeling via een procedure beschrijft.
Speelde de verborgen fout zich af tijdens het bestuur van de vennootschap, dan leest u op onze pagina voor bedrijfsleiders welke normen daarop van toepassing zijn. Onze aanpak van vennootschapsconflicten in het algemeen staat bij onze expertises, met afgeronde dossiers bij onze referenties.
Veelgestelde vragen
Vanaf wanneer loopt de verjaringstermijn bij een verborgen bestuursfout?
Vanaf de ontdekking van de fout, en niet vanaf de fout zelf, wanneer de verrichting met opzet verborgen werd gehouden. Artikel 2:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de gewone termijn van vijf jaar in dat geval pas beginnen te lopen zodra de fout aan het licht komt.
Valt een overnemer die pas na de overdracht vennoot werd onder dezelfde rechtbank?
Ja, artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek geeft de ondernemingsrechtbank kennis van geschillen tussen de voormalige, actuele of toekomstige vennoten van een vennootschap. Het tijdstip waarop iemand vennoot werd of dat niet meer is, verandert die bevoegdheid niet.
Moet u eerst bemiddeling proberen voor u naar de rechtbank stapt?
De wet verplicht dat niet, tenzij uw overnameovereenkomst zelf een bemiddelingsbeding bevat. Artikel 1724 van het Gerechtelijk Wetboek laat een geschil over de prijs of over verzwegen passiva bij een overname wel toe als onderwerp van een vrijwillige bemiddeling, en wij onderzoeken die weg standaard eerst.
Is een bestuurder nog aansprakelijk nadat hij is opgehouden bestuurder te zijn?
Elk lid van een bestuursorgaan is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak, ook nadat hij is opgehouden bestuurder te zijn. Artikel 2:56 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beperkt die aansprakelijkheid tot beslissingen die kennelijk buiten de marge vallen waarbinnen een normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurder, in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kan verschillen.