Vennootschapsconflicten
Everest (anti)fraud kiest samen met u de vordering die het best bij uw doel past, en voert de procedure voor de ondernemingsrechtbank, van de dagvaarding tot de uitspraak. Wanneer spreken niet meer helpt, omvat conflictbehandeling via een procedure de volgende juridische wegen om een vennootschapsconflict via de rechtbank op te lossen: de uitsluitingsvordering, de aanstelling van een deskundige, en de aansprakelijkheid van een bestuurder. Everest (anti)fraud gaat samen met u na welke weg bij uw dossier past.
Welke rechter behandelt een vennootschapsconflict, en met welke vorderingen?
Artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek geeft de ondernemingsrechtbank kennis van elk geschil over een vennootschap en van elk geschil tussen haar voormalige, actuele of toekomstige vennoten.
Artikel 574, 1°, van het Gerechtelijk Wetboek geeft de ondernemingsrechtbank kennis van geschillen ter zake van een vennootschap, en van geschillen tussen haar voormalige, actuele of toekomstige vennoten. Voor de uitsluiting en de uittreding zelf brengt artikel 2:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vordering specifiek voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding, met de vennootschap als verplichte partij.
Voor een uitsluitingsvordering moet een groep aandeelhouders in een besloten vennootschap samen 30 % van de stemmen of van de winstrechten bezitten, en in een naamloze vennootschap 30 % van de stemmen of van het kapitaal. Voor de uittreding geldt geen enkele drempel: iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen vorderen dat zijn eigen effecten worden overgenomen.
Naast die twee vorderingen laat artikel 5:106 van hetzelfde wetboek aandeelhouders van een besloten vennootschap met ten minste 10 % van de aandelen, in kort geding, een deskundige laten aanstellen om de boeken, de rekeningen en de verrichtingen van de organen na te zien. Dat onderzoek is aangewezen wanneer er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap ernstig in gevaar komen, nog voor een uitsluiting of een uittreding aan de orde is.
Een bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak, en is enkel aansprakelijk voor beslissingen die kennelijk buiten de marge vallen waarbinnen een normaal voorzichtige bestuurder redelijkerwijze kan verschillen. Het wettelijke aansprakelijkheidsplafond, dat naargelang de omvang van de vennootschap tussen 125.000 en 12 miljoen euro ligt, valt weg bij een zware fout, bij bedrieglijk opzet of bij een oogmerk om te schaden.
Hoe begeleidt Everest (anti)fraud een procedure bij een vennootschapsconflict?
Wanneer spreken niet meer helpt, gaan wij samen met u na welke juridische conflictoplossende mogelijkheden er zijn. Dat kan een uitsluitingsprocedure zijn tegen een medeaandeelhouder, de aanstelling van een vennootschapsrechtelijke deskundige om de boeken na te zien, een vordering wegens bestuurdersaansprakelijkheid, of, waar de feiten dat rechtvaardigen, een strafklacht.
Ligt er nog geen dagvaarding, dan bekijken wij eerst bij preventief advies of uw statuten de procedure al vergemakkelijken, en bij conflictbehandeling via bemiddeling of een oplossing zonder rechtbank haalbaar is. Gaat het conflict gepaard met een faling of een vereffening, dan leest u bij conflicten na faling welke vorderingen daar specifiek gelden.
Onze pagina voor bedrijfsleiders beschrijft de aansprakelijkheidsregels waarop een vordering tegen een bestuurder steunt. Onze aanpak van vennootschapsconflicten in het algemeen staat bij onze expertises, met afgeronde dossiers bij onze referenties.
Veelgestelde vragen
Voor welke rechter komt een uitsluitingsvordering?
Voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, die zitting houdt zoals in kort geding. Artikel 2:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verplicht om de vennootschap zelf mee te dagvaarden als partij, zodat zij de overige aandeelhouders op de hoogte kan brengen.
Wanneer kan een aandeelhouder een deskundig onderzoek aanvragen?
Wanneer er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap ernstig in gevaar komen of dreigen te komen. Artikel 5:106 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vraagt daarvoor in een besloten vennootschap minstens 10 % van de uitgegeven aandelen, en laat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in kort geding een deskundige aanstellen.
Wanneer valt het aansprakelijkheidsplafond van een bestuurder weg?
Bij een lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, bij een zware fout, bij bedrieglijk opzet of bij een oogmerk om te schaden. Artikel 2:57, paragraaf 3, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen schakelt in die gevallen het wettelijke plafond volledig uit.
Geldt er een drempel om als aandeelhouder uit te treden?
Voor de uittreding geldt geen enkele drempel: iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen vorderen dat zijn eigen effecten worden overgenomen. Voor een uitsluitingsvordering moet een groep aandeelhouders in een besloten vennootschap samen 30 % van de stemmen of van de winstrechten bezitten, en in een naamloze vennootschap 30 % van de stemmen of van het kapitaal.