Vennootschapsconflicten: uw advocaat bij een conflict tussen vennoten

Wij kunnen u en uw bedrijf bijstaan bij bestaande of nakende conflicten tussen vennoten, of zelfs helpen om die te voorkomen. Dat werk begint bij de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Het eindigt pas wanneer de effecten van de vertrekkende partij betaald zijn.

De ondernemingsrechtbank behandelt het geschil. Artikel 574, 1°, van het Gerechtelijk Wetboek geeft die rechtbank kennis van geschillen ter zake van een vennootschap. Zij hoort ook de geschillen tussen haar voormalige, actuele of toekomstige vennoten. Een oud-aandeelhouder komt dus voor dezelfde rechter als een huidige.

Voor een dringende maatregel gaat u naar de voorzitter van die rechtbank. Artikel 584, derde lid, laat hem bij voorraad uitspraak doen in zaken die hij spoedeisend acht. Het vijfde lid, 1°, laat hem een sekwester aanstellen.

Voor de effecten zelf bestaat een aparte regeling. Titel 7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen regelt de gerechtelijke uitsluiting en de gerechtelijke uittreding. Artikel 2:60 verklaart die titel enkel van toepassing op besloten vennootschappen en op naamloze vennootschappen. De genoteerde vennootschap valt erbuiten. Artikel 2:63 vraagt voor een uitsluiting in een besloten vennootschap 30 % van de stemmen of van de winstrechten.

Voor een uittreding geldt geen drempel. Artikel 2:68 laat iedere aandeelhouder om gegronde redenen vorderen dat zijn eigen effecten worden overgenomen. Valt uw vennootschap buiten titel 7, dan blijft artikel 2:73 over. Dat artikel laat de voorzitter om wettige redenen de ontbinding uitspreken, op verzoek van een aandeelhouder of vennoot. Verbergt het conflict een fraudedossier, dan vindt u de aanpak op onze pagina voor bedrijfsleiders en ondernemingen.

Begin bij de waarderingsclausule. De artikelen 2:67 en 2:69 binden de rechter alleen aan een bepaling die specifiek slaat op de gerechtelijke uitsluiting of uittreding. Zij binden hem ook niet wanneer die bepaling tot een kennelijk onredelijke prijs leidt. Een algemene formule in een aandeelhoudersovereenkomst haalt die toets niet. Zonder zo’n bepaling raamt de rechter de waarde op het tijdstip waarop hij de overdracht beveelt.

Kijk daarna of uw overeenkomst een bemiddelingsbeding bevat. Artikel 1725, § 2, van het Gerechtelijk Wetboek verplicht de rechter om de zaak op te schorten wanneer een partij zich op dat beding beroept. Die exceptie moet wel vóór elk ander verweer worden voorgedragen. Wie eerst ten gronde besluit, verliest ze. Paragraaf 3 voegt eraan toe dat het beding voorlopige of bewarende maatregelen niet blokkeert.

Reken de termijnen na. Artikel 2:143, § 4, tweede lid, sluit de vordering tot nietigverklaring van een besluit uit na zes maanden. Die termijn loopt vanaf de dag waarop het besluit u kon worden tegengeworpen of waarop u er kennis van kreeg. Paragraaf 1 laat de vordering tegen een bestuurder verjaren na vijf jaar. Zijn de verrichtingen met opzet verborgen gehouden, dan loopt die termijn pas vanaf de ontdekking.

Let op de kwijting. De artikelen 5:104 en 7:157 geven de minderheidsvordering alleen aan aandeelhouders die de kwijting niet geldig hebben goedgekeurd. Artikel 2:56, vierde lid, ontheft een bestuurder van de hoofdelijke aansprakelijkheid voor een fout waaraan hij geen deel had. Die ontheffing geldt alleen wanneer hij de fout meldde aan alle andere leden van het bestuursorgaan en de melding in de notulen staat. Een mondeling voorbehoud laat niets na.

Blijkt uit het dossier dat er geld is weggehaald, dan wordt het een fraudedossier. Wij zetten het onderzoek dan op zoals beschreven op onze pagina voor ondernemingen die slachtoffer zijn van fraude. Wordt u zelf als bestuurder aangesproken, dan leest u verder op de pagina over strafrechtelijke verdediging en op de pagina voor daders van fraude. Confraters vinden de werkwijze bij een doorverwijzing.

Alleen vanaf 30 % en alleen om gegronde redenen. Artikel 2:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vraagt in een besloten vennootschap 30 % van de stemmen of van de winstrechten. Voor een naamloze vennootschap gebruikt het tweede lid 30 % van de stemmen of van het kapitaal. Artikel 2:64, derde lid, verbiedt de vennootschap en haar dochtervennootschappen om die vordering zelf in te stellen. Artikel 2:60 sluit de genoteerde vennootschap uit.

Ja, en daarvoor geldt geen drempel. Artikel 2:68, eerste lid, laat iedere aandeelhouder om gegronde redenen vorderen dat zijn effecten worden overgenomen. De overname gebeurt door de aandeelhouders op wie die redenen slaan. Het derde lid bepaalt dat de procedure doorloopt wanneer de verweerder tijdens het geding ophoudt aandeelhouder te zijn. Artikel 2:62, § 1, brengt de vordering voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, en verplicht om ook de vennootschap te dagvaarden.

De ondernemingsrechtbank. Artikel 574, 1°, van het Gerechtelijk Wetboek geeft haar kennis van geschillen ter zake van een vennootschap. Zij hoort ook de geschillen tussen voormalige, actuele of toekomstige vennoten over die vennootschap. Voor een vordering tot uitsluiting of uittreding zit de voorzitter zoals in kort geding, op grond van artikel 2:62, § 1. Paragraaf 3 laat hem meteen ook de samenhangende geschillen over leningen, rekeningen-courant en zekerheden beslechten.

Vijf jaar. Artikel 2:143, § 1, laat de rechtsvorderingen tegen leden van het bestuursorgaan verjaren door verloop van vijf jaar vanaf de verrichtingen. Zijn die verrichtingen met opzet verborgen gehouden, dan loopt de termijn pas vanaf de ontdekking. Artikel 2:56 houdt een bestuurder alleen aansprakelijk voor beslissingen die kennelijk buiten de marge van een normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurder liggen. Artikel 2:57, § 3, haalt het aansprakelijkheidsplafond weg bij zware fout en bij bedrieglijk opzet.

Artikel 2:143, § 4, tweede lid, sluit de vordering tot nietigverklaring van een besluit uit na zes maanden. Die termijn loopt vanaf de dag waarop het besluit u kon worden tegengeworpen of waarop u er kennis van kreeg.

Ja, met een deskundigenonderzoek in kort geding. Artikel 5:106 vraagt in een besloten vennootschap ten minste 10 % van de uitgegeven aandelen. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank stelt dan deskundigen aan, die de boeken, de rekeningen en de verrichtingen van de organen nakijken. De voorwaarde is dat er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen. Artikel 7:160 kent in een naamloze vennootschap een drempel van 1 % van de stemmen.

Pas na homologatie door de rechter, en alleen wanneer de bemiddelaar erkend is. Artikel 1733 van het Gerechtelijk Wetboek laat de rechter de homologatie enkel weigeren wanneer het akkoord strijdig is met de openbare orde. De homologatiebeschikking heeft dan de gevolgen van een vonnis. Artikel 1728, § 1, houdt de documenten en de mededelingen van een bemiddeling vertrouwelijk en ontoelaatbaar als bewijs. Het protocol, de ondertekende akkoorden en het document dat de mislukking vaststelt vallen buiten die regel.

Artikel 1725, § 2, van het Gerechtelijk Wetboek verplicht de rechter om de zaak op te schorten wanneer een partij zich op dat beding beroept. Die exceptie moet wel vóór elk ander verweer worden voorgedragen. Wie eerst ten gronde besluit, verliest ze. Paragraaf 3 voegt eraan toe dat het beding voorlopige of bewarende maatregelen niet blokkeert.